En juin 2021, le gouvernement du Québec a sanctionné le projet de loi no 78 « Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises ». Les nouvelles obligations découlant de la sanction de ce projet de loi entreront en vigueur le 31 mars 2023.
Quel est l’objectif du gouvernement en adoptant une telle loi?
Accroître la protection du public en bonifiant l’information contenue au registre des entreprises (REQ), et contribuer aux actions de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption.
Quelles sont les nouvelles obligations plus précisément?
- Transmettre une copie d’une pièce d’identité pour chaque administrateur ;
- Déclarer la date de naissance et déclarer une adresse de domicile et/ou une adresse professionnelle des personnes physiques inscrites à chaque entreprise et inscrites au registre ;
- Déclarer les informations relatives aux bénéficiaires ultimes.
Qu’est-ce qu’un bénéficiaire ultime?
Une personne physique qui détient un droit lui permettant de profiter d’une partie des revenus ou des actifs d’une entreprise ou un droit lui permettant de diriger ou d’influencer les activités d’une telle entreprise.
Plus précisément, un bénéficiaire ultime est notamment la personne qui :
- Possède directement ou indirectement 25 % ou plus des droits de vote ; ou
- Possède directement ou indirectement 25 % ou plus de la juste valeur marchande ; ou
- A une influence qui pourrait se traduire par un contrôle de fait.
Quelles entreprises sont visées par la déclaration de ses bénéficiaires ultimes?
- Les sociétés par actions ;
- Les sociétés de personnes ;
- Les coopératives à l’exception des coopératives de services financiers ;
- Les fiducies exploitant une entreprise à caractère commercial.
*Lorsqu’il s’agit d’une entreprise individuelle : Il existe une présomption légale selon laquelle une personne physique qui exploite une entreprise individuelle en est le seul bénéficiaire et n’a pas à être déclarée comme bénéficiaire ultime.
L’obligation d’identifier ses bénéficiaires ultimes, qu’est-ce que ça implique?
Les entreprises doivent prendre les moyens nécessaires pour retracer et pour s’assurer de l’identité de leurs bénéficiaires ultimes. Il s’agit de tous moyens qui s’imposent pour retracer et identifier ses bénéficiaires ultimes. Les moyens nécessaires sont supérieurs à des moyens raisonnables.
Par exemple, dans le cas d’une société par actions, elle doit analyser son capital-actions et les conventions qui sont susceptibles d’influencer la façon dont les droits de vote sont exercés.
Il est à noter que les bénéficiaires ultimes sont parfois différents des actionnaires de l’entreprise. Il est préférable de consulter un conseiller juridique dès que la situation se complexifie.
Quels sont les renseignements à déclarer relativement aux bénéficiaires ultimes?
- Nom et prénom et autres noms utilisés au Québec, s’il y a lieu ;
- Date de naissance ;
- Date à laquelle il est devenu un bénéficiaire ultime et celle à laquelle il a cessé de l’être ;
- Adresse professionnelle et de domicile ;
- Type de contrôle exercé ou le pourcentage d’actions (de parts ou d’unités) qu’il détient ou dont il est bénéficiaire.
Quels sont les renseignements qui seront publiés par le REQ?
Tous les renseignements énumérés ci-haut, à l’exception de la date de naissance et de l’adresse de domicile, si une adresse professionnelle valide a également été déclarée.
*Quant aux bénéficiaires ultimes qui sont des mineurs, les renseignements qui les concernent ne seront pas divulgués, mais il y aura quand même la mention de l’existence d’un bénéficiaire ultime.
Comment déclarer ces nouveaux renseignements au REQ?
- Ce ne sera pas possible de le faire avant le 31 mars 2023.
- Si votre déclaration de mise à jour annuelle est effectuée d’ici le 31 mars 2023, votre obligation de soumettre ces nouveaux renseignements est reportée à votre prochaine mise à jour annuelle.
- Après le 31 mars, les nouveaux renseignements exigés devront être transmis lors de votre déclaration de mise à jour annuelle qui devra être effectuée via les services électroniques du REQ, par vous ou votre conseiller juridique. Ce ne sera pas possible de faire la déclaration de mise à jour annuelle via la déclaration de revenus pour la période suivant la mise en œuvre de ces nouvelles obligations.
Nous vous invitons à consulter votre conseiller juridique si vous avez besoin d’aide pour produire votre première déclaration de mise à jour annuelle après le 31 mars 2023.
Vous pouvez également suivre le lien suivant pour plus d’information concernant cette mesure :
www.quebec.ca : nouvelles obligations pour la transparence des entreprises
